Cinco adolescentes problemáticos são forçados a tirar proveito de um programa experimental de ensino ministrado pela enigmática Madame Duret (Uma Thurman) no internato Blackwood. Logo eles começam a mostrar talentos singulares que eles não sabiam que possuíam, e a ter estranhos sonhos, visões, lacunas de memória. Quando a fronteira entre a realidade e o sonho começa a se tornar muito difusa, todos finalmente entendem a razão pela qual foram chamados a Blackwood. Embora seja tarde...