Orion (Jacob Tremblay) se assusta facilmente com quase tudo, incluindo lugares altos, insetos, valentões da escola e muitos outros. Porém, nada o apavora mais do que o escuro, fazendo com que ele faça de tudo para amenizar a escuridão na hora de dormir. Em uma noite de apagão, o próprio Escuro (Paul Walter Hauser) fica tão inconformado com o tamanho do medo do garoto que decide fazer uma visita a ele e mostrar que não há motivos para temê-lo. Junto com as outras entidades da noite, o Escuro leva Orion em uma aventura pela noite para que ele enfrente seus medos.

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